Постановление по делу № 901/285/14

СЕВАСТОПОЛЬСКИЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. (0692) 54-62-49, факс (0692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Севастополь

 25.08.2014

Дело № 901/285/14

Резолютивная часть постановления объявлена  21.08.14

Постановление изготовлено в полном объеме  25.08.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего                                     Гоголя Ю.М.,

судей                                                                        Голика В.С.,

                                                                                  Гонтаря В.И.,

при ведении протокола секретарем  Лемиш В.В.

рассмотрев апелляционную жалобу Куртумеровой Натальи Наримановны на определение хозяйственного суда Республики Крым  от 17 июня 2014 года по делу №901/285/14 (судья  Гаврилюк М.П.)

по иску   Куртумеровой Натальи Наримановны (ул. Свердлова, 47, кв. 33,Ялта,298600)
к  обществу с ограниченной ответственностью "Базовый капитал" (ул. Свердлова, 3,Ялта,298600)

о признании недействительным устава и записи о государственной регистрации

           УСТАНОВИЛ:

            Определением хозяйственного суда Республики Крым  от 17 июня 2014 года по делу № 901/285/14 (судья  Гаврилюк М.П.) производство прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

            Исковые требования  мотивированы тем, что на основании Решения Ялтинского городского суда Автономной Республики Крым от 12.09.2013, в результате раздела общего имущества супругов, в собственность истицы перешло, в часности, корпоративное право на 50% уставного капитала "Базовый капитал" стоимостью 39500,00 грн. Истица обратилась к обществу с предложением внести соответствующие изиенения в учредительные документы, однако до настоящего времени, сведения о том, что истица является участником общества, в устав не внесены, в связи с чем, по мнению истицы, есть основания для признания устава и записи о государственной регистрации "ООО "Базовый капитал" недействитеными.                              Не согласившись с указанным определением суда, Куртумерова Наталья Наримановна обратилась в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в хозяйственный суд Республики Крым.

            Апелляционная жалоба мотивирована нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

            Распоряжением и.о. председателя суда от 19.08.2014 года судью Дмитриева В.С. заменено на судью Гонтаря В.И.

            В судебное заседание, которое назначено на 21.08.2014 г., представитель ответчика явку уполномоченного представителя не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил.   

Частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В материалах дела имеются доказательства (рекомендованные уведомления о вручении почтового отправления), которые свидетельствую о получении сторонами по делу судебного акта о начавшемся процессе.

            Таким образом, судебная коллегия решила возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика по делу, которые уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Кроме того, явка сторон не признавалась обязательной, и  материалы дела в полном объеме характеризуют правоотношения, которые возникли между сторонами.

            Законность определения хозяйственного суда Республики Крым от 17.06.2014 проверена Севастопольским апелляционным хозяйственным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Суд первый инстанции правомерно пришёл к выводу о необходимости прекратить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи со следующим.

            В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

            На основании части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражные суды разрешают экономические  споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный и установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

            Гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем на момент обращения в арбитражный суд, может быть стороной арбитражного процессав случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом и иными федеральными законами.

            К ведению арбитражных судов  согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в ст. 225.1 АПК РФ.           

            Как следует из содержания п.2 ст. 225.1 АПК РФ в подведомственность арбитражных судов включены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

            При этом закон устанавливает, что к корпоративным спорам не относятся споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

            Из материалов дела усматривается, что правоотношения между сторонами возникли на основании законодательства Украины, поэтому, в соответствии со ст. 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела, суд считает необходимым применять нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения и действующие на момент их возникновения, в части не противоречащей Российской Федерации.

            Статьей 167 Хозяйственного кодекса Украины установлено, что корпоративные права - это права личности, доля которой определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, что включает правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получения определённой доли прибыли (дивидентов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правочия, предусмотренные законом и уставными документами.

            Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу предусмотрен статьей 147 Гражданского кодекса Украины.

            Пунктом 1 данной статьи предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом отступить свою долю (её часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.

            Из материалов дела усматривается, что размер доли истицы в уставном фонде не оспаривается ответчиком и спор по поводу определения в процентном отношении судьбы имущества между сторонами отсутствует.

            В рассматриваемом случае в собственность истицы по решению суда в результате раздела общего имущества супругов, перешло корпоративное право на 50% уставного капитала ООО "Базовый капитал".

            По ст. 59 Закона Украины "О хозяйственных обществах" внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью относится к компетенции общих собраний.

            По материальному праву Российской Федерации правовые положение общества с ограниченной ответственностью и правовой статус его участников регулируется специальным нормативным актом - Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 1,8). Вопросы, связанные с переходом доли к третьему лицу, с возможным изменением субъективного состава участников общества, попадают под действие данного Федерального закона, в соответствии с которым (пункт 1 статьи 8) участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставном обществе.

            В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

            Закон различает права собственника - участника общества и права собственника, не являющегося участником общества. Различие выражается в объёме прав собсвенников доли, один из которых - участник общества, в отличие от другого собственника, помимо права собственности на долю обладает ещё и обязательными правами относительно общества.

            Учитывая тот факт, что общего собрания относительно истицы быть участником ООО "Базовый капитал" проведено не было, на данный момент истица не является участником общества, а у неё есть только право собственности на долю в этом обществе, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований считать,  что исковые требования  свидетельствуют о наличии корпоративных отношений между истцом и ответчиком, а следовательно, данный спор неподведомствен арбитражному суду по субъектному критерию, что влечёт прекращение производства по делу применительно к подпункту 1 пункта 1 части 150 АПК РФ.

            Руководствуясь статьями 258, 268,  статьей 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Севастопольский апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

             1.Апелляционную жалобу Куртумеровой Натальи Наримановны – оставить без удовлетворения.

             2. Определение хозяйственного суда  Республики Крым от 17 июня 2014 года по делу № 901/285/14 – оставить без изменений.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в соответствии с положениями статьи 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", а также по правилам, предусмотренным главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

Председательствующий                                                   Ю.М. Гоголь

Судьи                                                                                   В.С. Голик

                                                                                              В.И. Гонтарь