Постановление по делу № А83-975/2014

СЕВАСТОПОЛЬСКИЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

город Севастополь

 13.11.2014

Дело № А83-975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  10.11.14

Постановление изготовлено в полном объеме  13.11.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего судьи                            Борисовой Ю.В.,

судей                                                                        Гонтаря В.И.,

                                                                                  Волкова К.В.,

при ведении протокола секретарем Саютиной Ю.Ю.

при участии представителей сторон:

от истца, Андруцкий Алексей Николаевич, ордер № 0021 от 10 ноября 2014 года,  Смолиенко Марина Сергеевна;

от ответчика, Стратейчук Елена владимировна, доверенность № 05/08-30 от 10 июля 2014 года, Департамент финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета;

от третьего лица, Попов Евгений Владимирович, доверенность № б/н от 05 мая 2014 года,  Общество с ограниченной ответственностью "Рапид"

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета на решение хозяйственного суда Республики Крым от 17 сентября 2014 года по делу № А83-975/2014 (судья  Лукачев С.О.)

по иску Смолиенко Марины Сергеевны (пр. Ленина, 56, кв. 121, Евпатория, Республика Крым, 297412)
к Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета (ул. Дм. Ульянова, 19 А, Евпатория, Республика Крым, 297408)

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Рапид"  (ул. Дм. Ульянова, 76, Евпатория, Республика Крым, 297408)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью;

по иску 3-го лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - о признании права собственности на долю в уставном фонде.

УСТАНОВИЛ:

            В июле 2014 года Смолиенко Марина Сергеевна обратилась в суд с исковым заявлением к Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рапид" (том 1 л.д. 7-9), обосновывая требования тем, что действия ответчика как участника ООО “Рапид” по неуплате взноса в уставный капитал общества существенно затруднили деятельность этого общества, причинили ему ущерб.

            Также, определением суда от 19 августа 2014 года принят к судебному производству иск третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Рапид", которым общество предъявило требования к Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета о признании права собственности на долю в уставном капитале (том 1 л.д. 45-47).                  

Иск третьего лица обоснован тем, что участник ООО “Рапид” - Управление экономики Евпаторийского горсовета в сентябре 2011 года был прекращен путем реорганизации в форме присоединения к ответчику - Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета. Однако общим собранием общества от 12 марта 2014 года отказано в принятии в состав участников правопреемника. Исковые требования обусловлены положениями норм Федерального Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Гражданского Кодекса Российской Федерации.

            Решением хозяйственного суда Республики Крым от 17 сентября 2014 года в удовлетворении исковых требований Смолиенко Марины Сергеевны отказано, исковые требования третьего лица удовлетворены. Признано за обществом с ограниченной ответственностью “Рапид” право собственности на долю в уставном капитале в размере 22,672%. Взысканы с ответчика в пользу третьего лица расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 4000,00 руб.

            Не согласившись с решением суда первой инстанции, Департамент финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета обратился в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить указанное решение в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Рапид" и отказать в удовлетворении этих требований. В части отказа в удовлетворении исковых требований Смолиенко М.С. - оставить решение суда без изменений.

            Заявитель жалобы указал на нарушение судом норм процессуального права ввиду не привлечения к участию в деле надлежащего ответчика – Евпаторийского городского совета. Также ответчик считает, что судом неверно применены нормы материального права, поскольку без правовой оценки принят в качестве доказательства по делу протокол общего собрания ООО “Рапид” от 12 марта 2014 года, в результате чего принятое судебное решение нарушает права и законные интересы ответчика. 

            Определением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 27.10.2014 года апелляционная жалоба принята к производству судебной коллегией в составе: председательствующего судьи Борисовой Ю.В., судей Волкова К.В., Гонтаря В.И.

            Судебное заседание суда апелляционной инстанции состоялось 10 ноября 2014 с участием представителей всех участников спора, в данном заседании участники высказали свои требования и возражения, ссылаясь на письменные материалы дела и представленные суду первой инстанции доказательства.

            Заявленное представителем Департамента финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета ходатайство о привлечении Евпаторийского горсовета к участию в деле судебная коллегия оставила без удовлетворения по мотивам, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

            Исследовав в процессе апелляционного производства письменные материалы дела, выслушав доводы и возражения представителей сторон, третьего лица, оценив требования апелляционной жалобы на предмет их обоснованности,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и отмене (изменении) судебного решения, постановленного судом первой инстанции.

            Так, судом установлено, что на основании Договора купли-продажи государственного коммунального имущества от 16.09.1997 года, заключенного между Фондом коммунального имущества г.Евпатории и организацией арендаторов “Евпаторийская обувная фабрика”, последней был приобретен целостный имущественный комплекс  по адресу: г. Евпатория, ул. Д. Ульянова, 74-76.

            Впоследствии, на базе выкупленного имущества арендного предприятия “Евпаторийская обувная фабрика” было создано общество с ограниченной ответственностью “Рапид”, которое стало правопреемником приватизированного предприятия.

            В связи с тем, что в состав выкупленного имущества не вошли отдельные объекты, принадлежащие Евпаторийскому городскому совету, которыми ООО “Рапид” на праве полного хозяйственного ведения владел и пользовался на основании п. 3.4. указанного Договора купли-продажи государственного коммунального имущества от 16.09.1997 года, Евпаторийским городским советом было инициировано исковое заявление в хозяйственный суд АР Крым об увеличении уставного фонда ООО “Рапид” на стоимость этих объектов и о включении в состав участников ООО “Рапид” Евпаторийского городского совета в лице уполномоченного исполнительного органа с размером взноса и долей в уставном капитале, пропорциональными стоимости объектов недвижимости.

            По результатам рассмотрения спора, хозяйственным судом АР Крым было принято решение от 11.10.2002 года по делу №2-16/12125-2002 (вступило в законную силу), которым иск Евпаторийского городского совета был удовлетворен в полном объеме, уставной капитал ООО “Рапид” увеличен путем внесения в него в качестве вклада объектов недвижимости: 3/50 дома литер “А” - нежилых помещений общей площадью 90,5 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, ул. Некрасова, 67, кв. 436 стоимостью 14 660 грн.; 7/100 дома литер “А” - нежилых помещений общей площадью 29,6 кв.м., расположенных по адресу: г. Евпатория, проезд Советсткий, 7 , кв. 449, стоимостью 4 770 грн.; душевых павильонов – литер “А” общей площадью 364,7 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, ул. Перовской, 74, стоимостью 88 650 грн.

            Евпаторийский городской совет в лице исполнительного органа, уполномоченного управлять коммунальных имуществом, включен в качестве участника  ООО “Рапид” с передачей ему доли в уставном капитале ООО “Рапид” в размере 40,7 % (том 1 л.д.27-28).

Данный факт, нашел свое отражение и в уставных документах ООО “Рапид”, что подтверждается изменениями в устав от 01.11.2002 г. и последующими редакциями уставов ООО “Рапид”.

            Таким образом, на момент рассмотрения дела, в соответствии с Уставом и Учредительным договором ООО “Рапид” со всеми изменениями и дополнениями, Управление экономики Евпаторийского городского совета указан участником ООО “Рапид” с вкладом в уставной капитал в размере 108 080 гривен, что соответствует 22,672% доли уставного капитала (том 1 л.д.17-26).

            Между тем, в соответствии с решением Евпаторийского городского совета от 29.04.2011 года № 6-7/28, Управление экономики Евпаторийского горсовета прекращено путем слияния с Управлением торговли и предпринимательства Евпаторийского горсовета, и образованием их правопреемника – Управления экономического развития и торговли Евпаторийского городского совета.

            В последующем, на основании решения Евпаторийского городского совета от 28.12.2011 года № 6-19/13, с учетом изменений, внесенных решением от 27.01.2012 года № 6-20/1, Управление экономического развития и торговли Евпаторийского городского совета прекращено путем присоединения к правопреемнику – Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета.

            Судом также установлено, что общим собранием участников ООО “Рапид” принято решение, оформленное протоколом № 12-03/2014 от 12.03.2014 года, об отказе в принятии в состав участников общества “Рапид” правопреемника Управления экономики Евпаторийского горсовета.

             20 марта 2014 года Государственной Думой Российской Федерации принят, а 21 марта 2014 года и Советом Федерации одобрен Федеральный Конституционный Закон №6-ФКЗ “О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя”.

            В соответствии со статьей 23 указанного Закона законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

            Учитывая требования вышеизложенных норм действующего законодательства, а также, принимая во внимание возникновение спорных отношений на территории Республики Крым до ее присоединения к Российской Федерации, на основании Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ “О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя” суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости применения норм материального права Украины, регулирующих правоотношения сторон возникшие до 21.03.2014 года, а к правоотношениям, возникшим и существующим после 21.03.2014 года, в частности, к последствиям отказа ООО “Рапид” в принятии правопреемника одного из участников в состав общества, – норм действующего законодательства Российской Федерации.

            Учитывая, что данный спор связан с участием в юридическом лице, с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества, согласно правилам статьи 225-1 Арбитражного процессуального кодекса РФ он относится к корпоративным.

            В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

            Так, истец – Смолиенко М. С., ссылаясь на наличие предусмотренных статьей 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” оснований, обращаясь с иском в арбитражный суд, просила исключить ответчика из состава участников ООО “Рапид”.

            Исковые требования третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора мотивированы переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО “Рапид” самому обществу в связи с отказом общего собрания участников в принятии в состав общества правопреемника прекратившегося участника – Управления экономики Евпаторийского городского совета.

            Учитывая, что обстоятельства, связанные с формированием уставного капитала общества, его увеличением и распределением долей участников возникли на территории Крыма до его вхождения в состав Российской Федерации, судебная коллегия считает необходимым осуществить анализ соблюдения участниками спора норм корпоративного законодательства Украины, которое подлежало применению для регулирования данных правоотношений.

            Так, статьей 144 Гражданского кодекса Украины установлен правовой режим уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, порядок его формирования. Часть 6 данной нормы закрепила положение о том, что увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

            Следует отметить, что вопрос о том, в какие сроки должно осуществляться фактическое внесение вкладов участниками ООО при увеличении уставного фонда, законодатель оставил без ответа. В случае с корпоративными отношениями это означает, что он может быть самостоятельно урегулирован их участниками путем включения соответствующих положений в устав либо установления срока для внесения вкладов в протоколе общего собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного фонда. Однако в рассматриваемом деле установлено, что сами участники ООО “Рапид” срок на внесение вкладов не определили. Положениями части 3 ст. 144 Гражданского кодекса Украины, которая изначально рассчитана на регулирование порядка внесения взносов при формировании уставного фонда, предусмотрено, что часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной после государственной регистрации ООО, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельности общества не уплатили полностью сумму своих взносов, общество должно огласить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке либо принять решение о ликвидации общества.  Вместе с тем, судом установлено, что на момент регистрации новой редакции Устава ООО “Рапид” в октябре 2003 года (том 1 л.д.20-25) имущество, которое обязан был внести новый участник – Управление экономики Евпаторийского городского совета -в качестве вклада в уставной капитал общества, фактически внесено не было. Право собственности на это имущество до настоящего времени оформлено за территориальной громадой, что не отрицалось представителем ответчика по делу.

            Согласно статье 52 Закона Украины “О хозяйственных обществах” участнику общества с ограниченной ответственностью, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества. Подтверждение данных обстоятельств отсутствует.

            Учитывая обоснование исковых требований Смолиенко  М.С., действительно следует учесть, что ООО может ставить вопрос о том, что невнесение участником вклада существенно осложняет деятельность общества, делает ее практически невозможной (п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 г. № 13 “О практике рассмотрения судами корпоративных споров”) и говорит о неисполнении участником перед обществом обязательств, связанных с его имущественным участием, а значит, может выступать основанием для исключения такого участника из ООО. Однако, по мнению судебной коллегии, юридические последствия невнесения участником ООО дополнительного взноса в уставный капитал должны ограничиваться применением к нему абзаца второго части 2 ст. 140 Гражданского кодекса Украины, согласно которому участники ООО, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников. То есть, вклад как часть уставного капитала (независимо от того, внесен он фактически или только заявлен) должен исполнять свою основную функцию — гарантирование интересов кредиторов хозяйственного общества.

            Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции считает отсутствующими основания для удовлетворения иска Смолиенко М.С., в связи с чем находит правильным судебное решение хозяйственного суда Республики Крым в данной части.

            Анализируя исковые требования, заявленные обществом “Рапид”, суд установил, что решение общего собрания его участников от 12.03.2014 года, доказательства оспаривания или признания недействительным которого в материалах дела отсутствуют, мотивировано положениями действовавшей на тот момент нормы статьи 55 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, в соответствии с которой, при реорганизации юридического лица, участника общества, другим участникам необходимо решить вопрос о принятии либо об отказе в принятии правопреемника в состав участников Общества на соответствующем общем собрании участников. Устав ООО “Рапид” иных последствий прекращения одного из участников общества, которым является юридическое лицо, не содержит.

            Принимая во внимание вхождение Крыма в состав Российской Федерации, следует учесть, что с этого момента к правоотношениям сторон суды могут применять законодательство Украины, которое не противоречит нормам законодательства Российской Федерации.

            Частью 8 ст. 21 Федерального Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью” предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

            Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на момент принятия решения от 12.03.2014 года, оформленного протоколом № 12-3/2014, действовала императивная норма украинского законодательства, устанавливающая необходимость разрешения участниками общества с ограниченной ответственностью вопроса о принятии или об отказе в принятии в состав участников общества правопреемника прекращенного участника-юридического лица, возможность чего также предусмотрена действующим законодательством Российской Федерации.

            Учитывая данные обстоятельства, коллегия апелляционного суда соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ответчик в состав участников ООО “Рапид” не вошел вследствие отказа общества в его принятии.

            Согласно с требованиями части 5 статьи 23 Федерального Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу.

            Таким образом, доводы ООО “Рапид” о том, что к нему перешло право собственности на долю Управления экономики Евпаторийского городского совета в уставном капитале общества в размере 22,672% являются обоснованными.

            Кроме того, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества, правомерно указал на невозможность принятия в состав участников ООО “Рапид” учреждения органа местного самоуправления со ссылкой на норму действующего с 21.03.2014 года в Республике Крым законодательства, закрепленной в пункте 6 статьи 66 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе от своего имени участвовать в хозяйственных обществах и товариществах.

            При этом статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

            Департаментом финансов и экономического развития Евпаторийского горсовета исковые требования ООО “Рапид” не признаются, ответчик считает собственником спорной доли себя, при этом, не отрицая, что в нарушение положений статьи 12 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, статьи 115 Гражданского кодекса Украины, согласно которым хозяйственное общество является собственником имущества, переданного ему участниками общества в собственность как вклад в уставной капитал, юридически передача вклада Управлением экономики Евпаторийского городского совета  оформлена не была.

            Принимая во внимание указанное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

            Довод ответчика о том, что решение ООО “Рапид” от 12.03.2014 года не может выступать надлежащим и допустимым доказательством, поскольку оно принято с нарушениями установленного порядка созыва и проведения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью, коллегией отклоняется, поскольку доказательств оспаривания или признания указанного решения недействительным заявителем апелляционной жалобы не представлено.

            Учитывая довод апелляционной жалобы о необходимости уведомления в установленном порядке и присутствия представителя ответчика на общем собрании участников ООО “Рапид” от 12.03.2014 года и заявленного ходатайства о привлечении к участию в деле надлежащего ответчика – Евпаторийского городского совета, судебная коллегия исходит из следующего.

            Действующим на момент проведения указанного общего собрания законодательством Украины предусмотрены право принимать участие в управлении обществом (ст. 116 Гражданского кодекса Украины) и обязанность уведомления о проведении общих собраний общества (ст. 61 Закона Украины “О хозяйственных обществах”) исключительно действующих участников обществ с ограниченной ответственностью. Ответчик в судебном заседании подтвердил, что является правопреемником бывшего участника общества - Управления экономики Евпаторийского горсовета, прекращенного в 2011 году. При этом суд не может согласиться с позицией ответчика, что Евпаторийский горсовет был и остается участником общества. И Евпаторийский городской совет, и Управление экономики Евпаторийского горсовета, а впоследствии и Департамент финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета являются и являлись самостоятельными юридическими лицами, наделенными гражданской правоспособностью и дееспособностью, имеющие все характеристики таких лиц, обусловленные требованиями Главы 7 Гражданского кодекса Украины. Учитывая, что именно Управление экономики Евпаторийского горсовета являлось участником хозяйствующего юридического лица, а доказательства принятия в общество в установленном порядке его правопреемника - Департамента финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета отсутствуют, судебная коллегия считает безосновательным привлечение к участию в деле в качестве ответчика Евпаторийского городского совета, ввиду чего отказала в удовлетворении соответствующего ходатайства. Более того, следует учесть пояснение представителя ответчика, что 07.11.2014 года сам Евпаторийский городской совет ликвидирован.

            Доводы апелляционной жалобы о том, что Управлением экономики Евпаторийского горсовета обществу “Рапид” были переданы все объекты недвижимости, указанные в решении Хозяйственного суда АР Крым от 11.10.2002 года, опровергаются следующим.

            Судом установлено, что решением Хозяйственного суда АР Крым от 11.10.2002 года предусмотрено внесение исполнительным органом Евпаторийского городского совета, уполномоченным управлять коммунальным имуществом, объектов недвижимости в качестве вклада в уставной капитал ООО “Рапид”.

            Между тем, изменения к учредительному договору ООО “Рапид”, зарегистрированные 01.11.2002 года, предусматривают лишь денежное выражение увеличения размера уставного капитала общества, без указания состава имущества, передаваемого Управлением (том 1 л.д.18 об.).

            При этом в соответствии с частью 1 статьи 51 Закона Украины “О хозяйственных обществах” в редакции от 04.04.2002 года, действующей на момент внесения и регистрации соответствующих изменений в учредительные документы ООО “Рапид”, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов.

            Таким образом, без идентификации состава имущественного вклада Управления экономики Евпаторийского городского совета в уставной капитал ООО “Рапид”, а также, в отсутствие каких-либо актов приема-передачи, либо утвержденных протоколами общего собрания участников общества перечней имущества или его оценки, либо свидетельства общества о полном внесении участником вклада, отсутствуют основания считать объекты недвижимости переданными в уставной капитал, а соответствующую долю уставного капитала сформированной имуществом, указанным в решении Хозяйственного суда АР Крым от 11.10.2002 года по делу № 2-16/12125-2002.

            К тому же, в материалах дела присутствуют документы, свидетельствующие о том, что 19.03.2003 года по представлению Управления экономики  Евпаторийским городским советом приняты решения об оформлении права собственности на недвижимое имущество, которое должно было стать вкладом в уставной капитал ООО “Рапид”, за территориальной громадой г. Евпатории.

            Указанное прямо свидетельствует об отсутствии факта формирования Управлением экономики Евпаторийского горсовета соответствующей части уставного капитала общества.

            Доказательств внесения эквивалентных денежных вкладов или оплаты доли в уставном капитале путем внесения иного имущества, заявителем жалобы также не предоставлено.

            Таким образом, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доля уставного капитала ООО “Рапид”, принадлежащая Управлению экономики Евпаторийского горсовета, на настоящий момент не оплачена.

            Кроме того, ответчик ссылается на то обстоятельство, что в нарушение положений действующего законодательства и учредительных документов ООО “Рапид”, обществом не произведена выплата правопреемнику участника действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с отказом в принятии в состав общества на основании ст. 69 Закона Украины “О хозяйственных обществах” и ч. 5 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

            Указанные доводы оцениваются судом критически, учитывая все предыдущие выводы суда, а также принимая во внимание отсутствие доказательств как обращения ответчика за соответствующей выплатой к ООО “Рапид”, так и отказа общества в такой компенсации правопреемнику участника. В то же время, положениями и статей 54, 55 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, и ч. 8 статьи 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года после отказа в принятии правопреемника участника в состав общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

            Более того, применяя по аналогии к спорным правоотношениям норму ч. 6.1. ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, которая регулирует смежные правоотношения, связанные с добровольным выходом участника из состава общества, и которой предусмотрена компенсация действительной стоимости доли исключительно в оплаченной участником части, коллегия приходит к выводу о преждевременности заявлений ответчика о нарушении его прав и интересов.

            Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные ООО “Рапид” требования  о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО “Рапид”, и пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований иска Смолиенко М. С.

            Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

            Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 пункт 1, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение  Хозяйственного суда Республики Крым от 17.09.2014 по делу № А83-975/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в соответствии с положениями статьи 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" по правилам, предусмотренным главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                              

Председательствующий судья                                        Ю.В. Борисова

Судьи                                                                                   В.И. Гонтарь

                                                                                              К.В. Волков