Постановление по делу № А83-199/2012 (5006/11/199пд/2012)

СЕВАСТОПОЛЬСКИЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Севастополь

 

 26.11.2014

Дело № А83-199/2012 (5006/11/199пд/2012)

Резолютивная часть постановления объявлена  12.11.14

Постановление изготовлено в полном объеме  26.11.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего                                       Евдокимова И.В.,

судей                                                                        Антоновой И.В.,

                                                                                  Сикорской Н.И.,

при ведении протокола секретарем  Ищенко Е.А.

от истца, Федоренко Дарья Андреевна, доверенность №  16/02-2014  от 16.02.14,  Общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн", личность удостоверена паспортом серии ВТ № 079412 от 15.02.14;

 от ответчика, не явился,  Частное предприятие "Южный Арбат".

рассмотрев апелляционную жалобу апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" на решение хозяйственного суда Республики Крым от 08.08.2014 по делу №А83-199/2012 (5006/11/199пд/2012) (судья  Чумаченко С.А.)

по иску  Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" (ул. Алупкинское шоссе, д. 60,Ялта,298662)
к  Частному предприятию "Южный Арбат" (ул. Алупкинское шоссе, 60,Ялта,298662)

3-и лица: Степина Анна Алексеевна  (ул. Маратовская, д. 45, кв. 5,пгт. Гаспра,  г. Ялта,298662) 

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Лечебный комплекс “Марат” обратилось в хозяйственный суд Донецкой области с иском к частному предприятию “Южный Арбат” о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 10- Н от 18.03.2003.    

Решением хозяйственного суда Донецкой области от 09.01.2013 (судья Соболева СМ.) исковые требования были удовлетворены.

Признан недействительным с момента заключения договор купли - продажи недвижимого имущества № 10- Н от 18.03.2003, заключенный между ООО “Лечебный комплекс “Марат” и ЧП “Южный Арбат”.

Постановлением Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 28.08.2013 апелляционную жалобу Степиной Анны Алексеевны оставлено без удовлетворения, а решение хозяйственного суда Донецкой области от 09.01.2013 - без изменений по тем же основаниям.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 19.11.2013 кассационную жалобу Степиной Анны Алексеевны - удовлетворенно частично. Решение хозяйственного суда Донецкой области от 09.01.2013 и постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 28.08.2013 по делу № 5006/11/199пд/2012 -отменены, дело направлено на новое рассмотрение в хозяйственный суд первой инстанции.

Определением хозяйственного суда Донецкой области от 28.01.2014 суд определил передать дело № 5006/11/199пд/2012 в хозяйственный суд Автономной Республики Крым.

04.02.2014 дело № 5006/11/199пд/2012 поступило в Хозяйственный суд Автономной Республики Крым и по результатам автоматического распределения передано в производство судьи Осоченко И. К.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 05.02.2014 дело было принято к производству судьи Осоченко И. К.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 17.02.2014 суд произвел замену истца Общество с ограниченной ответственностью “Лечебный комплекс “Марат” на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью “ЭДЕЛЬВЕЙС ЭВОЛЮШН”. Этим же определением суд привлек к участию в деле третье лицо, которое не заявляет самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - физическое лицо Степину Анну Алексеевну.              

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 08 августа 2014 года в иске отказано.                                                                        

Не согласившись с указанным решением суда, Общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" обратилось в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Апелляционную жалобу заявитель мотивировал тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 10-Н от 18.03.2003 был неправомочно подписан генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью “Лечебный комплекс “Марат” Петренко Г.А., без надлежащего уведомления всех участников общества.   

В судебное заседание 12 ноября 2014 года ответчик и трете лицо явку уполномоченных представите лей не обеспечили, о месте, дате и времени уведомлены надлежащим образом.     

Ознакомившись с материалами дела, судебная коллегия сочла достаточным объем доказательств для рассмотрения дела по существу в отсутствие лиц участвующих в деле.     

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 АПК РФ, установлено следующее.                             

18 марта 2003 года был заключен Договор купли - продажи недвижимого имущества № 10- Н между ООО “Лечебный комплекс “Марат” (продавец) и ЧП “Южный Арбат” (покупатель).  

Согласно пункта 1 (Предмет договора) Договора продавец продал, а Покупатель купил помещения насосной - хлораторной лит.С, состоящие из помещений 1-1 площадью 7,6 кв.м, насосная, хлораторная 1-2 площадью 14,9 кв.м, и склада площадью 5,3 кв.м, общей площадью 27,8 кв.м, а также пристройка - с/1, площадью 19,0 кв.м, пристройка -с/2 площадью 6,5 кв.м, огороженные железобетонным ограждением, расположенные по адресу: г.Ялта, пгт Гаспра, Алупкинское шоссе, 60 на территории ООО ЛК “Марат” в соответствии с условиями, определенными в настоящем договоре.

Согласно пункта 3.1 договора стоимость отчуждаемого объекта в национальной валюте Украины составила три тысячи девятьсот тридцать шесть грн., в т.ч. НДС -20%.

В настоящее время истец обратился с иском в суд к частному предприятию “Южный Арбат” о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества № 10- Н от 18.03.2003.

Судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

 На момент возникновения спорных правоотношений действовали нормативные акты Украины, которые в связи с этим подлежат применению при разрешении данного спора в суде. 

Как указано выше, 18 марта 2003 года был заключен Договор купли - продажи недвижимого имущества № 10-Н между ООО “Лечебный комплекс “Марат” (продавец) и ЧП “Южный Арбат” (покупатель).

Договор от имени продавца был подписан генеральным директором Петренко Г.А.

Поскольку спорный договор был заключен 18 марта 2003 года,  на момент заключения  оспариваемого договора действовали положения Гражданского Кодекса УССР (в редакции 1963 года) - далее ГК УССР.                                                                                             

Так в соответствии с частью 1 статьи 62 ГК УССР соглашение, заключенное одним лицом (представителем) от имени другого лица (которого представляют) в силу полномочий, которые основаны на доверенности, законе или административном акте, непосредственно создает, изменяет и прекращает права и обязанности лица, которого представляют. 

Осуществляя свои функции, представитель действует на основании полномочий, которые ему предоставляются. Возникновение у представителя необходимого полномочия закон связывает, прежде всего, с волеизъявлением стороны, которую представляют, а также с другими фактами, прямо указанными в законе. Письменная сделка может быть осуществлена от имени юридического лица ее представителем на основании доверенности, закона или административного акта.

В соответствии со статьей 26 ГК УССР юридическое лицо действует на основании Устава.            

Аналогичная норма содержится и в статье 9 Закона Украины “О предприятиях в Украине”, который действовал на момент заключения спорного договора.

В соответствии со статьей 4 Закона Украины “О хозяйственных обществах” в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, общество с ограниченной ответственностью создается и действует на основании учредительного договора и устава. Учредительные документы должны содержать ведомости, в частности о составе и компетенции органов общества.

На момент подписания спорного договора действовал Устав ООО “Лечебный комплекс “Марат” в редакции 2002 года, зарегистрированный исполнительным комитетом Ялтинского городского совета.

В соответствии со статьей 62 Закона Украины “О хозяйственных обществах” обществом с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.

Согласно п. 1.2 указанного устава истца учредителями (участниками) ООО “Лечебный комплекс “Марат” являлись Федерация независимых профессиональных союзов Крыма, ЧП “Фирма “Хелп”, ЧП “Фламинго”.

Пунктом 6.18 Устава ООО “Лечебный комплекс “Марат” было определено, что исполнительным органом общества является генеральный директор, который выполняет руководство текущей деятельностью общества. Генеральный директор назначается и увольняется с должности собранием участников общества. Генеральный директор имеет право без доверенности заключать от имени общества договоры. При этом в его компетенцию входит также продажа движимого и недвижимого имущества (с обязательным вызовом эксперта по оценке). Генеральный директор уведомляет участников общества про будущие операции по вышеуказанным   сделкам.

Таким образом, заключение от имени общества договоров, в том числе относительно продажи недвижимого имущества, было отнесено общим собранием участников общества к компетенции генерального директора, который на момент заключения спорного договора купли - продажи имел право действовать без доверенности при условии предварительного уведомления участников общества о заключении таких сделок.                

То есть, участники общества, предусмотрев в своем Уставе указанные положения (с полномочиями генерального директора), тем самым предоставили свое согласие на заключение генеральным директором Петренко Г.А. в будущем таких сделок.

Что касается самого Приказа № 14/03 от 14 марта 2003 года  “О предоставлении отпуска”, согласно которого   приказано предоставить генеральному директору ООО “ЛК “Марат”      Петренко   Геннадию   Анатольевичу,   ежегодный   отпуск   сроком   на   15 календарных дней с 15 по 30 марта 2003 года включительно, то из материалов данного дела   судом    не усматривается, что такой ежегодный отпуск генерального директора прерывал бы его полномочия как генерального директора ООО “ЛК “Марат”, при этом суд обращает внимание, что    полномочия    генерального директора на период его ежегодного отпуска  ни какому    другому   лицу    не   передавались, такой информации Приказ № 14/03 от 14 марта 2003 года   “О предоставлении отпуска”   не   содержит. Вышеизложенное   не дает правовых оснований   считать, что спорный договор   купли-продажи был подписан генеральный директором Петренко Г.А. с превышением   своих полномочий.

Данный договор купли - продажи от имени продавца был правомочно подписан генеральным директором Петренко Г.А.

Материалами дела также подтверждается, что заключение такого Договора купли - продажи было одобрено и учредителями ООО “ЛК “Марат”: так в преамбуле договора № 10-Н купли - продажи четко указано, что заключение такого договора проводится на основании писем - согласований с учредителями и Постановления президиума Федерации независимых профсоюзов Крыма, а также согласия соучредителя ООО “ЛК “Марат” Федерации независимых профсоюзов Крыма.

Надлежащих доказательств отсутствия таких документов по состоянию на момент заключения спорного договора купли - продажи, как и доказательств того, что по состоянию на 2003 год не проводилась оценка экспертом объекта купли - продажи, истец суду не представил.                                                                  

Также суд приходит к выводу, что при рассмотрении данного дела права и интересы ООО “Эдельвейс Эволюшн” как правопреемника ООО “ЛК “Марат” и как истца по делу не нарушены, при  этом суд исходит из следующего:        

Так, ООО “Эдельвейс Эволюшн” является правопреемником ООО “ЛК “Марат”, что подтверждается п.п. 2.1, 2.2. Устава ООО “Эдельвейс Эволюшн”, регистрация которого проведена 08 апреля 2013 года.

Согласно акта, который является Приложением № 1 к Распределительному балансу по состоянию на 25 апреля 2013 года, подписанного между ООО “ЛК “Марат” и ООО “Эдельвейс эволюшн”, в следствие реорганизации, в строке баланса 161 значится следующая информация: ЧП “Южный Арбат”, Договор купли -продажи № 10-Н от 18.03.2003 года, Решение Хозяйственного суда Донецкой области от 09.01.2013 года по делу № 5006/11/199пд/2012.  

То есть фактически никакого спорного недвижимого имущества, а именно: помещения насосной - хлораторной лит.С, состоящие из помещений 1-1 площадью 7,6 кв.м, насосная, хлораторная 1-2 площадью 14,9 кв.м, и склада площадью 5,3 кв.м, общей площадью 27,8 кв.м, а также пристройка -с/1, площадью 19,0 кв.м, пристройка - с/2 площадью 6,5 кв.м, огороженные железобетонным ограждением, расположенные по адресу: г.Ялта, пгт Гаспра, Алупкинское шоссе, 60 на территории ООО ЛК “Марат”, по такому передаточному акту   ООО “Эдельвейс эволюшн”   не   передавалось.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Таким образом, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Севастопольский апелляционный хозяйственный суд    

ПОСТАНОВИЛ:

        1. Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" на решение хозяйственного суда Республики Крым от 08.08.2014 по делу №А83-199/2012 (5006/11/199пд/2012) оставить без удовлетворения.

        2. Решение хозяйственного суда Республики Крым от 08.08.2014 по делу №А83-199/2012 (5006/11/199пд/2012) оставить без изменений.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в соответствии с положениями статьи 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" по правилам, предусмотренным главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.                                                 

Председательствующий                                                             И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                              И.В. Антонова

                                                                                                          Н.И. Сикорская