Постановление по делу № А83-770/2014

СЕВАСТОПОЛЬСКИЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Севастополь

 23.12.2014

Дело № А83-770/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  16.12.14

Постановление изготовлено в полном объеме  23.12.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего                                       Волкова К.В.,

судей                                                                        Гонтаря В.И.,

                                                                                  Плута В.М.,

при ведении протокола секретарем  Молчановой В.С.

представители сторон в судебное заседание не явились;

рассмотрев апелляционную жалобу Тарасенко Вадима Владимировича на решение хозяйственного суда Республики Крым от 13 октября 2014 года по делу №А83-770/2014 (судья  Петухова Н.С.)

по иску  Тарасенко Вадима Владимировича (ул. Розы Люксембург, 9/20. кв. 7, Керчь, 298306)
к  обществу с ограниченной ответственностью  Фирма "Натали и Ко" (Вокзальное шоссе, д.65, Керчь, 298303)

3-е лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Радионов Анатолий Евгеньевич  (Симферопольское шоссе,  д.61-а, Феодосия, 298100)

о признании недействительной сделки совершенной юридическим лицом       

УСТАНОВИЛ:

Тарасенко Вадим Владимирович обратился в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма “Натали и Ко” о признании недействительной сделки совершенной юридическим лицом.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 13 октября 2014 года по делу №А83-770/2014 (судья Петрухова Н.С.) в удовлетворении исковых требований Тарасенко Вадима Владимировича отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, Тарасенко Вадим Владимирович обратился в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не исследовал данные доводы искового заявления, не отразил в своем решении оценку таких доводов и поданных в их подтверждение доказательств. Считает данное решение незаконным, необоснованным, вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права. 

Определением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 24 ноября 2014 года апелляционная жалоба Тарасенко Вадима Владимировича  принята к производству в составе судебной коллегии для рассмотрения дела: председательствующий судья – Волкова К.В., судьи Борисова Ю.В. и Гонтарь В.И.

По распоряжению руководства суда от 16 декабря 2014 года, в связи с отпуском судьи Борисовой Ю.В. произведена ее замена на судью Плута В.М.

Участники дела в суд не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в установленном порядке, надлежащим образом.

Учитывая положения статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрение дела в соответствии с нормами статьи 9 Федерального конституционного закона вот 21.03.2014 № 6-ФКЗ  "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" осуществляется по правилам, установленным соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

В связи с тем, что нормы Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ не имеют обратного действия, то на правоотношения, возникшие из ранее заключенных договоров, распространяется законодательство, которое действовало в момент их заключения.      

Таким образом, применению подлежат нормы процессуального законодательства, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а нормы материального права будут применяться, с учетом времени возникновения правоотношений, в том числе спорных. При этом, нормы материального права украинского законодательства будут применяться с учетом отсутствия противоречий их нормам российского законодательства.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

07 августа 2011 состоялись общие сборы участников фирмы “Натали и Ко” (общество с ограниченной ответственностью”), которые оформлены протоколом № 7.

Согласно проведенным сборам было решено об удовлетворении нотариально удостоверенного заявления Радионова Анатолия Евгеньевича о выходе из состава участников фирмы “Натали и Ко” (общество с ограниченной ответственностью”). При выходе из числа участников фирмы “НАТАЛИ и Ко” (общество с ограниченной ответственностью”) за счет принадлежащей Радионову А.Е. части в уставном капитале выделено и передано недвижимое имущество и другие материальные ценности на общую сумму 96600,00 грн., которая составляет 69 % уставного капитала фирмы “НАТАЛИ и Ко” (общество с ограниченной ответственностью”), а именно: встроенное нежилое помещение магазин-аптека, расположенное по адресу: г. Керчь, ул. Юных Ленинцев, 7/42, а также другое движимое имущество согласно акта приема-передачи.

Истец обратился с требованиями о признании недействительной сделки совершенной юридическим лицом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы искового заявления, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также действующей редакцией пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. На основании положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, делают вывод о том, что заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Следовательно, это одностороння сделка, совершенная физическим лицом, а не ООО “Натали и Ко”, последнее в свою очередь не совершало вообще какой-либо сделки.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение о выходе Радионова А.Е. из ООО “Натали и Ко” и передаче ему недвижимого имущества, размер которого соответствует размеру доли Радионова А.Е. в уставном капитале, было принято единогласно всеми участниками ООО “Натали и Ко”. Следовательно, данные действия подтверждают правомерность получения Радионовым А.Е. недвижимого имущества при выходе из ООО.

Согласно части 1 статьи 54 Закона Украины “О хозяйственных обществах” предусмотрено, что на момент выхода Радионова А.Е. из ООО “Натали и Ко”, третье лицо имело полное право на получение части имущества общества, пропорционально его доле в уставном капитале.        

Согласно статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавлино, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Кроме того, в соответствии с законодательством, действовавшим на момент принятия протокола № 7, а именно - пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Украины № 13 от 24 октября 2008 года “О практике рассмотрения судами корпоративных споров” право на обращение в суд с иском о признании недействительными решений органов управления общества имеют только те его акционеры (участники), которые были акционерами (участниками) на дату принятия решения, которое обжалуется. Требования акционера (участника) общества о признании недействительным решения органа управления общества не подлежат удовлетворению, если на момент его принятия истец еще не получил права собственности на акции или долю в уставном капитале общества, поскольку его корпоративные права не могли быть нарушенными.

Согласно статье 6 Закона Украины “О хозяйственных обществах” общество приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

Статьей 7 указанного Закона Украины предусмотрено, что изменения, которые сложились в учредительных документах общества, и которые вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, подлежат государственной регистрации по тем же правилам, которые установлены для государственной регистрации общества. При этом такая регистрация проводится в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о внесении изменений в уставные документы общества.

Таким образом, изменения, вносимые в учредительные документы общества, приобретают силу со дня государственной регистрации таких изменений и внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей.

Решение общего собрания ООО Фирма “Натали и Ко” было принято 4 августа 2011 года, при этом были решены следующие вопросы: введение в состав участников общества Тарасенко В.В.; выход из состава участников общества Радионова А.Е.; перевыборы председателя общего собрания; распределение долей в уставном капитале общества; перевыборы директора общества; изменение юридического адреса общества; утверждение и регистрация устава общества в новой редакции.

В силу статей 6 и 7 Закона Украины “О хозяйственных обществах” указанные изменения подлежали обязательной государственной регистрации.

Государственная регистрация устава ООО Фирма “Натали и Ко” в новой редакции была проведена 09 августа 2011 года. Таким образом, Тарасенко В.В. стал участником общества, то есть, получил корпоративные права, с 9 августа 2011 года.

При таких обстоятельствах, с учетом пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Украины № 13 от 24 октября 2008 года “О практике рассмотрения судами корпоративных споров”, Тарасенко В.В. приобрел корпоративные права после принятия обжалуемого решения участников общества.

Кроме того, изучив материалы дела, коллегией судей установлено, что протокол № 7 был предметом рассмотрения в Хозяйственном суде Автономной Республики Крым по делу № 5002- 24/3846-2012. Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 17.12.2012 по делу № 5002-24/3846-2012 было признано недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью фирма “Натали и Ко”, которое принято на основании пункта 2 протокола № 7 общего собрания общества с ограниченной ответственностью фирма “Натали и Ко” от 04.08.2011 в части удовлетворения требования о выделении и передачи недвижимого имущества. Решение Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 17.12.2012 по делу № 5002- 24/3846-2012 отменено постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013, которое оставлено без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 04.09.2013.

На основании вышеизложенного, коллегия судей приходит к выводу, что исковые требования Тарасенко В.В. удовлетворению не подлежат.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судебной коллегией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд     

ПОСТАНОВИЛ:

1. Апелляционную жалобу Тарасенка Вадима Владимировича оставить без удовлетворения.

2. Решение хозяйственного суда Республики Крым от 13 октября 2014 года по делу №А83-770/2014   оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 9 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" в сроки, установленные статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                          

Председательствующий                                                   К.В. Волков

Судьи                                                                                   В.И. Гонтарь

                                                                                              В.М. Плут

Сервис временно не доступен