Постановление по делу № А83-787/2014

СЕВАСТОПОЛЬСКИЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Севастополь

23.12.2014

Дело № А83-787/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  16.12.14

Постановление изготовлено в полном объеме  23.12.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего                                       Волкова К.В.,

судей                                                                        Гонтаря В.И.,

                                                                                  Плута В.М.,

при участии представителей сторон:

от истца: Курабцева Александра Викторовича, Шугалка Наталия Евгеньевна, ордер 006  от 16.12.2014,  личность удостоверена удостоверением №90/823 от 30.05.2014 ;

от ответчика: Публичного акционерного общества "Ордена Ленина Птицефабрика "Южная", Гончаров Юрий Алексеевич, доверенность №б/н от 20.05.2014, личность удостоверена удостоверением №90/180  от 30.05.2014 ;

рассмотрев апелляционную жалобу Курабцева Александра Викторовича на решение хозяйственного суда Республики Крым от 01 октября 2014 года по делу №А83-787/2014 (судья  Гайворонский В.И.)

по иску Курабцева Александра Викторовича (ул. 60 лет Октября, д.3, кв.14, Симферополь, 295000)
к  Публичному акционерному обществу "Ордена Ленина Птицефабрика "Южная" (ул. Школьная, 1, Перово, Симферопольский район, 297560)

о признании недействительным решения наблюдательного совета                   

УСТАНОВИЛ:

Истец, Курабцев Александр Викторович, обратился в Хозяйственный суд Республики Крым с исковым заявлением к ответчику, Публичному акционерному обществу “Ордена Ленина Птицефабрика “Южная” о признании недействительным решения наблюдательного совета ПАО “Ордена Ленина Птицефабрика “Южная” от 11 ноября 2013 года (протокол от 11.11.2013 года б/н) об увольнении Курабцева Александра Викторовича с должности председателя правления Публичного акционерного общества “Ордена Ленина птицефабрика “Южная”.

Исковые требования обосновываются нелигитимностью наблюдательного совета в связи с нарушением порядка при его избрании. В нарушение ст. 54 Закона Украины “Об акционерных обществах” члены Наблюдательного Совета были избраны общим собранием.

Кроме этого, истец указывает на то, что согласно Устава ответчика Наблюдательный Совет имеет право отстранить председателя правления от должности, а не уволить, что указано в протоколе по спорному решению. Истец также считает, что не было кворума Наблюдательного Совета. Кроме этого, истец ссылается на то, что отсутствуют договора между членами Наблюдательного Совета и ответчиком, а также что один из членов Наблюдательного Совета исполняет обязанности председателя правления. Также, истец утверждает, что двое из членов Наблюдательного Совета не являлись акционерами.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 01 октября 2014 года по делу №А83-787/2014 (судья Гайворонский В.И.) в удовлетворении исковых требований Курабцева Александра Викторовича отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, Курабцев Александр Викторович обратился в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Основанием для отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также не полно исследованы материалы указанного дела .

Определением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 25 ноября 2014 года апелляционную жалобу Курабцев Александр Викторович на решение хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 01 октября 2014 года по делу №А83-787/2014 принята к производству и назначена к рассмотрению на 16 декабря 2014 года (коллегия судей в составе: председательствующий - Волков К.В., судьи – Борисова Ю.В., Гонтарь В.И.).

Распоряжением и.о. председателя суда от 16 декабря 2014 года, в связи с длительным отпуском члена судебной коллегии судьи Борисовой Ю.В., в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена её замена на судью Плута В.М..

В судебном заседании, назначенном на 16 декабря 2014 года, представитель  истца   изложил доводы апелляционной жалобы, просил суд её удовлетворить. Представитель ответчика  возразил по сути доводов апелляционной жалобы, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлены обстоятельства дела, изучены материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований жалобы и отмене судебного определения.

В соответствии с протоколом заседания Наблюдательного Совета Публичного акционерного общества “Ордена Ленина птицефабрика “Южная” от 11 ноября 2013 года постановлено на основании пункта 4 статьи 40 Кодекса Законов о труде Украины уволить с должности председателя правления ПАО “Ордена Ленина птицефабрика “Южная” Курабцева Александра Викторовича с 11 ноября 2013 года. Исполняющим обязанности председателя правления ПАО “Ордена Ленина птицефабрика “Южная” назначить Гончарова Юрия Алексеевича до избрания Общими сборами Общества председателя правления Общества в установленном порядке. И.о. председателя правления оформить увольнение Курабцева А.В. согласно КзОТ Украины и провести с ним полный расчет по заработной плате. Считать дни с 17.10.2013 по 11.11.2013 для Курабцева А.В. прогулами.

Судебная коллегия обращает внимание лиц, участвующих в деле, что, учитывая положения части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", статьи 14  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела производится по нормам материального права Украины, которые регулировали спорные правоотношения на момент их возникновения и на соответствие которым существующие между сторонами правоотношения оценивались судом первой инстанции, которые не противоречат нормам законодательства Российской Федерации.

Таким образом, спор подлежит рассмотрению по законодательству Украины.

Согласно ч. 1 ст. 33 Закона Украины “Об акционерных обществах” общее собрание может решать любые вопросы деятельности акционерного общества.

Таким образом, ссылка истца на ст. 54 Закона Украины “Об акционерных обществах” не состоятельна.

Кроме этого, соответствующее решение общего собрания об избрании Наблюдательного Совета по каким-либо основаниям заинтересованным лицом не оспорено.

Также необходимо отметить, что сам истец был избран на должность Наблюдательным Советом, легитимность которого он сейчас оспаривает, что не отвечает закрепленному ст. 3 Гражданского кодекса Украины принципу разумности. Аналогичная норма имеется также в Гражданском кодексе Российской Федерации - ст. 10.

Коллегия судей пришла к выводу, что ссылка истца на отсутствие договоров с членами Наблюдательного Совета также не может быть принята во внимание, поскольку такое условие согласно действовавшего законодательства не есть основанием считать члена Наблюдательного Совета нелегитимным.

Согласно ч. 2 ст. 55 Закона Украины “Об акционерных обществах” и абз. 6 п. 7.26 Устава птицефабрики, заседание Наблюдательного совета является правомочным, если в нем берут участие не меньше половины членов Наблюдательного совета, что ответчиком соблюдено.

На заседании Наблюдательного совета, которое проводилось 11.11.2013 г. присутствовало пять человек при численном составе Наблюдательного совета в семь человек, т.е. более половины состава.

Таким образом, ссылка истца на отсутствие кворума также несостоятельна.

Доводы истца относительно того, что члены Наблюдательного Совета должны быть только акционеры не обоснована законодательством.

Кроме этого, согласно ч. 2 ст. 53 Закона Украины “Об акционерных обществах” и абз. 3 п.7.24 Устава полномочия члена Наблюдательного совета действительны с момента его избрания общим собранием акционеров.

Решение об избрании Наблюдательного Совета не оспорено.

Ссылка на то, что один из членов Наблюдательного Совета исполняет обязанности председателя правления не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку исполнение таких обязанностей стало после увольнения истца. Согласно искового требования, истец оспаривает спорное решение о его увольнении, а не о назначении исполняющего обязанности председателя.

Также необходимо отметить, что предусмотренные п.п. 8, 10, п. 7.23 Устава ответчика, отзыв полномочий и отстранение от исполнения обязанностей по своей сути является основанием для увольнения с должности.

Кроме того, факт законности принятия Наблюдательным советом ПАО “Ордена Ленина птицефабрика “Южная” решения от 11.11.2013 об увольнении Курабцева А.В. с работы установлен решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 24.02.2014 по делу №116/7773/13-ц, оставленного без изменений определением Апелляционного суда Республики Крым от 20.05.2014, и в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ не требует дополнительного доказывания.

Так, решением Симферопольского районного суда Автономной Республики Крым от 24.02.2014 установлено, что Уставом ПАО “Ордена Ленина птицефабрика “Южная” именно к компетенции Наблюдательного Совета отнесено рассмотрение вопросов об избрании и отзыве председателя и членов правления общества (пункт 7.23.8 Устава), принятие решений об отстранении председателя правления от исполнения им полномочий и избрание лица, которое временно будет осуществлять полномочия председателя правления (пункт 7.23.10 Устава), а также избрание и прекращение полномочий председателя и членов других органов общества (пункт 7.23.11 Устава). Таким образом, решение Наблюдательного Совета об увольнении Курабцева А.В. соответствует требованиям закона и приняты с соблюдением установленной законом процедуры.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии нарушенного права истца, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Севастопольский апелляционный хозяйственный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Апелляционную жалобу Курабцева Александра Викторовича оставить без удовлетворения.

2. Решением хозяйственного суда Республики Крым от 01 октября 2014 года по делу №А83-787/2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть обжаловано  в порядке, определенном главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 9 Федерального Конституционного закона от 21 марта 2014 года "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".                                                    

Председательствующий                                                   К.В. Волков

Судьи                                                                                   В.И. Гонтарь

                                                                                              В.М. Плут