Постановление по делу № А83-1567/2014

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Севастополь

 05 февраля 2015 года  

Дело № А83-1567/2014

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                      Гонтаря В.И.,

судей                                                                        Голика В.С.,

                                                                                  Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола секретарем  Поповой Н.А.

при участии:

от истца: Фоминых Сергей Сергеевич,         доверенность № 1434 от 17.11.14,        Коротко Людмила Адольфовна, личность надлежаще удостоверена;

от ответчика: Корчуганова Наталья Владимировна, доверенность № б/н от 03.12.14, Общество с ограниченной ответственностью "Медисса", личность надлежаще удостоверена;

от третьего лица: Фоминых Сергей Сергеевич, доверенность № 1453 от 17.11.14,         Коротко Анна Александровна, личность надлежаще удостоверена;

третье лицо, не явился, Частный нотариус Киевского городского нотариального округа Шнырева Галина Николаевна;

по иску  Коротко Людмилы Адольфовны (ул. 1 Конной армии, 74-50,Симферополь,295000)
к  Обществу с ограниченной ответственностью "Медисса" (ул. Алтайская, 25а,Симферополь,295000)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца:  Коротко Анны Александровны  (ул.1 Конной армии, 74-50,Симферополь,295000)

 Частного нотариуса Киевского городского нотариального округа Шныревой Галины Николаевны  (ул. Красноармейская, 108,Киев,03150)

о признании недействительным решения участника общества

УСТАНОВИЛ:

            Коротко Людмила Адольфовна обратилась в Хозяйственный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью “Медисса” о признании недействительным решения участника Общества с ограниченной ответственностью “Медисса” No3/14 от 07.07.2014 года об утверждении устава в новой редакции, установлении коэфициента перерасчета уставного капитала, утверждении уставного фонда, увольнении Генерального директора и назначении нового Генерального директора общества.

            Исковые требования мотивированы тем, что Коротко Людмила Адольфовна, являясь участником ООО “Медисса” с 19.05.1992 года, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра Предприятий и организаций Украины No 19143212 от 13.08.2014, не давала согласие на перерегистрацию Общества по законодательству Российской Федерации и утверждение уставного фонда в денежной единице РФ.

            Определением от 11.09.2014 судом приняты обеспечительные меры, а именно:

- запрещено Обществу с ограниченной ответственностью “Медисса” (г. Симферополь, ул. Алтайская, 25А, Республика Крым, Россия ОГРН 1149102028404, ИНН 9102018839, КПП 910201001) совершать какие-либо действия по перерегистрации недвижимого имущества на свое имя, каким-либо образом отчуждать недвижимое и движимое имущество общества, а также заключать какие-либо сделки по передаче такого имущества третьим лицам.

- запрещено Инспекции Федеральной Налоговой Службы по г. Симферополю проведение каких-либо действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в части изменения каких-либо данных о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью “Медисса” (г. Симферополь, ул. Алтайская, 25А, Республика Крым, Россия ОГРН 1149102028404, ИНН 9102018839, КПП 910201001).

Определениями суда от 09.10.2014 Коротко Анна Александровна и Частный нотариус Киевского городского нотариального округа Шнырева Галина Николаевна были привлечены к участию в деле в качестве, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Решением от 13.11.2014г. хозяйственного суда  Республики Крым иск удовлетворен в полном обьеме. Признано недействительным решение участника Общества с ограниченной ответственностью “Медисса” No3/14 от 07.07.2014 года об утверждении устава в новой редакции, установлении коэфициента перерасчета уставного капитала, утверждении уставного фонда, увольнении Генерального директора и назначении нового Генерального директора общества.

       Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Медисса" обратилось в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать в полном объеме.

       Определением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 18 декабря 2014 года указанную жалобу принято к производству судьей Гонтарем В.И.

       Определением от 12.01.2015 года дело №А83-1567/2014 года принято к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначено на 26 января 2015 года на 10 час. 15 мин.

        26 января 2015 года в судебном заседании объявлен перерыв до 02 февраля 2015 года на 09 часов 40 минут.

       Распоряжением заместителя председателя Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, в связи с нахождением в служебной командировке судьи Котляровой Е.Л. заменить на судью Голика В.С.

       Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

       Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы искового заявления, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

        07 июля 2014 года Акулов Ю.А., выступая учредителем ООО “Медисса”, утвердил решение № 3/14. Данным решением был утвержден устав ООО “Медисса” в новой редакции, установлен коэффициент пересчета размера уставного капитала в валюту Российской Федерации равным 3,40 и соответственно величину уставного капитала Общества в размере 45007274 рубля, утвержден уставной фонд в указанном размере, определен адрес исполнительного органа Общества, уволен генеральный директор ООО “Медисса” Егоров А.А. с занимаемой должности с 07.07.2014, в связи с принятием, уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора и назначен генеральным |директором Общества Акулов Ю.А., сроком на 5 лет.

       Согласно п. 1.3. устава Общества с ограниченной ответственностью “Медисса”, зарегистрированного 27.10.2009, участниками Общества являются Коротко Анна  Александровна с долей уставного капитала 0, 12% и Коротко Людмила Адольфовна с долей уставного капитала 99,88 %, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей по состоянию на 13.08.2014 (т. 1 л.д. 31-49, 56-63, 95-113).

       Как усматривается из содержания выписки Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей по состоянию на 30.09.2014, учредителем и руководителем Общества в одном лице с 22.09.2014 является - Акулов Юрий Александрович (т.1 л.д. 114-117).

       При этом данньм событиям предшествовала регистрация ООО “Медисса” в Едином государственном реестре юридических лиц на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя с присвоением ОГРН № 1149102028404, которое имело место-06.08.2014 (т. 1 л.д. 130).

        28 августа 2014 года, был зарегистрирован устав ООО “Медисса” в новой редакции от 19 августа 2014 года (т. 1 л.д. 121-129).

       Согласно представленных истцом копий заявления и договора купли-продажи, Коротко Л.А. 13.03.2014 продала свою долю в уставном капитале Общества, которая составляет 99,88% уставного капитала Акулову Юрию Александровичу за 150000 гривен, заявила о выходе из состава участников (учредителей) ООО “Медисса” и передаче своей доли в уставном капитале Общества в пользу гражданина Украины Акулова Юрия Александровича. Указанные документы оформлены на специальных бланках ВРЛ № 681791, ВРЛ № 681795, ВРЛ № 681796 и удостоверены частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Шныревой Г.Н. (т. 1 л.д. 73-77).

       В опровержение вышеуказанных обстоятельств истец предоставил в качестве доказательств переписку Коротко А.А. и Коротко Л.А. с частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Шныревой Г.Н., согласно которой указанный нотариус отрицает свое участии в нотариальном оформлении какого-либо договора купли - продажи доли уставного капитала ООО “Медисса”, оригиналы сокращенных выписок из Единого реестра специальных бланков нотариальных документов, согласно которых бланки ВРЛ 681796, ВРЛ 681 795, ВРЛ 681791 были использованы 09.12.2011 года частным нотариусом Гоменюк Е.Н. (1900), г. Киев для оформления завещания и доверенности (т. 1 л.д. 78-82, т. 2 л.д. 62-63,67).

       В материалах дела также имеется представленная ответчиком переписка Акулова Ю.А.   с    частным нотариусом    Киевского    городского    нотариального    округа    Шныревой    Г.Н.,    которая свидетельствует об имевшем место 13.03.2014 нотариальном   оформления договора купли-продажи доли уставного капитала ООО “Медисса”, дубликат договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Медисса” от 13.03.2014 и выписку о регистрации в Едином реестре   договоров   купли-продажи    указанного   договора,    выполненных    на   бланках нотариальных документов НАВ 122081, НАВ №  122082, XX № 258714 и сокращенные выписки из Единого реестра специальных бланков нотариальных документов относительно бланков НАВ122081, НАВ №122082, данные которых  соответствуют вышеуказанным документам (т.2 л.д. 86,87).

       Согласно предоставленных сведений бланки НАВ122081, НАВ №122082 были использованы 13.08.2014 года частным нотариусом Вербовским В.М. (3585) г. Киев по коду “ 3”- прочие договора (т. 2 л.д.60,65).

       Согласно положений ст. 29 Закона Украины “О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей” предусмотрено, что в случае изменения состава учредителей (участников) юридического лица, кроме других документов, необходимо предоставить нотариально удостоверенную копию заявления физического лица о выходе из состава учредителей или нотариально оформленный документ о передачи прав участника другому лицу.

       Приказом Министерства юстиции Украины № 494/7 от 26.06.2000 “О внедрении специальных бланков документов реестров информационной системы Министерства юстиции Украины” был утвержден образец и описание специального бланка документов реестров информационной системы Министерства юстиции Украины. С 01 октября 2000 года введены в оборот специальные бланки документов реестров информационной системы Министерства юстиции Украины как неотъемлемую составляющую Единого реестра запретов отчуждения объектов недвижимого имущества.

       Согласно приказа Министерства юстиции Украины № 2053/5 от 04.11.2009 был утвержден    порядок   введения   Единого реестра      специальных    бланков    нотариальных документов, в соответствии с которым учет, поставка   и   отчетность об их использовании осуществляется в Едином реестре специальных   бланков нотариальных действий.

Абзацем 3 ч. 1 ст. 2 Закона Украины “О государственной регистрации имущественных прав на недвижимое имущество и их обременении” установлено, что Государственный реестр имущественных прав на недвижимое имущество является единственной государственной информационной системой, которая содержит сведения о правах на недвижимое имущество, их обременении, а также об объектах и субъектах прав.

Коллегия судей принимает во внимание переписку истца и третьего лица с частным нотариусом Шныревой Г.И., поскольку они согласуются с представленными пояснений самого нотариуса и соответствуют требованиям нотариального делопроизводства. При этом ставить под сомнения достоверность предоставленных истцом пояснения частного нотариуса, у суда нет оснований, поскольку данный документ имеет все необходимые реквизиты.

Доказательства на которые ссылается ответчик, суд с учетом положений ст. 68 АПК Российской Федерации считает недопустимыми касательно предоставления выписки о регистрации в едином реестре договоров купли-продажи, которого в Украине никогда не существовало.

Более того, несоответствие информации официальным данным Единого реестра специальных бланков нотариальных документов, дополнительно свидетельствует о противоречивости доказательств, предоставленных ответчиком, поскольку создание данного реестра обусловлено необходимостью проверки достоверности такой категории документов.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что истицей не заключался договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Медисса” от 13.03.2014 с Акуловым Ю.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, исследовав и оценив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что при принятии обжалуемого решения Акулов Ю.А. руководствовался полномочиями на основании вышеуказанного договора не имеющего юридической силы, то соответственно данное решение подлежит признанию недействительным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судебной коллегией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Медисса" оставить без удовлетворения.

2. Решение хозяйственного суда Республики Крым от 13 ноября 2014 по делу №А83-1567/2014 оставить без изменения.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий два месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.                 

                                                          

Председательствующий                                                                                      В.И. Гонтарь

Судьи                                                                                                                      В.С. Голик

                                                                                                                                Л.Н. Оликова